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　　一、關(guān)于XXX市保安服務(wù)總公司改制方案文書的基本知識

　　1、XXX市保安服務(wù)總公司改制方案的含義及目的

　　一般的企業(yè)相關(guān)改制方案(又稱企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案)的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、從新進入市場的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得審批改制方案的單位（XXX市人民政府、XXX市發(fā)展改革委員會：行業(yè)改革發(fā)展、XXX市國有資產(chǎn)管理委員會：企業(yè)中國有資產(chǎn)的投資管理、XXX市財政局行政事業(yè)資產(chǎn)管理處：政府事業(yè)單位經(jīng)營資與三產(chǎn)）和所有或出資單位（XXX公安局）的核準打下良好的基礎(chǔ)。從目前市場生存最優(yōu)的角度來講，企業(yè)改制便是實行股份式改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本(債務(wù))重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重組的重點，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使企業(yè)能達到中華人民共和國國務(wù)院第564號令《保安服務(wù)管理條例》的標準，最終能夠通過審批改制方案的單位（XXX市人民政府、XXX市發(fā)展改革委員會、XXX市國有資產(chǎn)管理委員會、XXX市財政局行政事業(yè)資產(chǎn)管理處）和所有或出資單位（XXX公安局）的核準，并且能夠從新合法經(jīng)營。制訂企業(yè)改制(重組)方案，便是進行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為從新合法經(jīng)營的核準，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司改制造成障礙。（改制后的企業(yè)，公安機關(guān)是否繼續(xù)經(jīng)營；審批主管部門的確認；企業(yè)名稱的核準?。?/p>

　　企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實際情況，并參考律師、會計公司以及其他中介機構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有：

　?、逭w改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股(即上市)。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會負擔較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較小(而且往往有一定的盈利能力)。優(yōu)點：國有資產(chǎn)保持率高，不易流失。缺點：公司注冊資金100萬元，但武裝壓運公司需要1000萬元注冊資金。

　?、婵毓煞至⒎桨福菏侵副桓慕M企業(yè)將原資產(chǎn)進行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之從新合法進入市場。原企業(yè)仍保留原有地位。當然，有時也采取設(shè)立成兩個新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)(往往大而全)：非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。優(yōu)點：改制平穩(wěn)，合法速度快。缺點：完成整體改制所用時間過長。

　?、绶强毓煞至⒎桨福涸摲桨竿诘?方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。

　?、韬喜⒎桨福菏侵副桓慕M企業(yè)與其他被改組企業(yè)進行合并，將所有資產(chǎn)進行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資產(chǎn)進行合并(即消滅原企業(yè))和部分資產(chǎn)進行合并即拿出一部分資產(chǎn)進行合并。

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